缠住541团的是日军骑兵第11联队，联队长田边勇中佐。该部有四个骑兵中队和一个机关枪中队，辖四挺重机枪，战斗力较强。大部队渡过滦河以后他们就追了上来，一直在63军背后衔尾追杀，虽然杀伤不多，但给将士们带来了很大的压力。新兵没见过这种场面，心理承受不了就开始出现逃兵甚至直接溃散。冯军长担心被敌军大队人马追上，只好让大部队先行撤离，自己率541团与敌周旋。
本来冯军长利用娴熟的军事技巧已经摆脱了敌军的追击，但日军骑兵第11联队在向潮白河方向搜索前进时无意中发现了炮兵撤离时留下的车辙印，于是顺着痕迹便追了过来。当时541团疲惫不堪，正在潮白河东岸一处高地休整。田边勇中佐命令两个中队骚扰袭击，另外两个中队和机枪中队则趁机绕过高地袭占了渡口。
冯占海军长拿起望远镜观察了一下，沉声道：“大家别慌，小鬼子只有一个500多人骑兵联队，咱们一股作气冲到渡口。只要过了潮白河，周军长会派人来接应咱们的。王化久，你说说这仗该怎么打？”
541团团长王化久指着前面的渡口说：“一营的弟兄跟我去夺渡口，炮连负责掩护，二营保护军座，三营和骑兵连殿后。”又对勤务兵说：“先给军座换身衣服，等下好突围。”
冯军长随手将将官服扯下，说：“我跟三营殿后就行了。二营也去进攻，争取一举拿下渡口。如果拿不下……”
王团长接口道：“要是拿不下渡口，卑职提头来见。”
冯军长摆手说：“脑袋都没了还见个屁啊！你们听我说，如果拿不下渡口也别着急，留一个连继续牵制渡口的敌军，一营和二营主力向这个高地两侧包抄，把吊在咱们屁股后头的骑兵干掉！”
541团虽然担任后卫任务，但是并不满编，每个营只有不到五百人的样子。那其余的人哪去了？原来部队收编的新兵太多，造成各团老兵比例过小。为了保证大部队的长途行军能力。冯军长就从541团抽了一半的人马到别的团去了。区区五百人攻击日军两个中队。显然是力有未逮的，所以冯军长特意把二营也调了上去。只要拿下渡口，541团的危机就解除了。
王团长点点头说：“俺明白了！军座，你快下命令吧！”
冯军长说：“弟兄们。郑总司令还在冀中等在咱们。都给我好好打。别给咱儿63军丢脸，去吧！”
王团长忙拔出驳壳枪大叫一声道：“弟兄们，跟我杀啊！”
一营、二营的将士们跟着大吼一声一齐向西冲去。于此同时。团属迫击炮和平射炮也迅速开火，给冲锋的步兵提供掩护。
渡口的日军不甘示弱，迅速以重机枪猛烈还击。他们将四挺重机枪在渡口处
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