以间谍挑拨活动，挑起燕赵两国之间的战争，待燕赵战起，秦国即借口援燕抗赵，开始对赵进攻。

　　秦军从西面、西北面、南面三路攻赵，但把进攻的重点指向赵国南部，以陷赵军两面作战、腹背受敌的困境。

　　燕赵两国正在酣战之际，秦派王翦率军进攻太行山之战略要地阏与，使这个早为秦国垂涎的战略要地一举被秦拔除，从而打开了从西面进攻邯郸的通道。

　　秦杨瑞和军进攻韩阳(阏与之北)，也顺利攻克，这样邯郸的西北方向即失去了屏障。

　　秦桓龁军从南阳出发，攻占邺邑所属之安阳。

　　至此，秦军已推进到邯郸之南，仅与赵都邯郸相隔一条漳水和少数城邑。各路秦军虽有30万之众，但由于受到赵20万大军的顽强抗击，在攻占述地区后，即被阻于现地。

　　后来，经过连续作战，秦始皇将原来由南北3支攻赵部队，编为1个独立作战单位，由桓龁统率。

　　始皇帝十三年(公元前234年)这个新编部队，再度向赵南部进攻。桓龁避开正面渡河，改由漳河下游渡河迂回赵扈辄军的侧后，攻击邯郸东南的平阳。两军于平阳展开交战，赵军被击破，被斩10万人，赵将扈辄阵亡。

　　赵王启用北部边疆名将李牧为统帅。李牧军曾歼灭匈奴入侵军10万之众，威震边疆，战斗力最强。李牧率军回赵，立即同秦桓龁军交战于宜安肥下地区，给秦军几乎全军覆灭的沉重打击，只有统帅桓龁带领少数护卫突围逃走。

　　秦始皇十五年，赵王迁四年(公元前232年)，秦又出动南北两路大军对赵进攻。赵军统帅李牧决定先集中兵力，打击北面来犯的秦军，取胜后，再攻击南面的秦军。

　　李牧指挥的赵军机动灵活，风驰电掣，先给进攻番吾的秦军以沉重打击，跟踪追击，驱逐秦军退出赵境，立即回师南进，声势所及，锐不可当，漳河沿岸秦军闻讯，不战而走，党等地秦军也纷纷撤退，不敢应战，秦军第3次大举进攻失败。

　　但是李牧的精锐赵军连番作战，损失惨重，却没有足够的支援，不得已开始向其余各国求援，然而这个时候魏国已经只剩下了都城大梁附近一片，楚国内乱，燕国更不用说，只有齐国才能够提供支援。

　　也就是今年，赢高在han国进行覆灭行动的时候，秦国的人在齐国破坏了齐国与赵国的联合。再加灭韩对于秦国的国力几乎没有消耗，而赵国又恰逢大旱，颗粒无收。

　　所以嬴政再度有了灭赵的打算，只要灭赵成功，三晋便算是完了，秦国便是可以说已经占领了半壁江山。然而赢高并不看好这一次的大战，除非能够将李牧杀掉，不然想覆灭赵国是不可能成功的。

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